Устав

Закрытое акционерное общество «Всероссийский научно-исследовательский институт телевидения и радиовещания» (сокращенное наименование ЗАО ВНИИТР), именуемое в дальнейшем «Общество», зарегистрировано Государственным учреждением Московской регистрационной палатой (ГУ МРП) 18 июля 1994 года № 008.600. В соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08 августа 2001 года №129-ФЗ в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесена запись о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 года, за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1027700115332 (дата внесения записи 09.08.2002 г.).
В соответствии с Указом Президента Российской Федерации «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества» от 01 июля 1992 года № 721 Всероссийский научно-исследовательский институт телевидения и радиовещания был преобразован в акционерное общество открытого типа «Всероссийский научно-исследовательский институт телевидения и радиовещания» (сокращенное наименование АО «ВНИИТР»). Акционерное общество открытого типа «ВНИИТР» (АООТ «ВНИИТР») являлось полным правопреемником государственного предприятия «Всероссийский научно-исследовательский институт телевидения и радиовещания», в том числе всех его имущественных и неимущественных прав и обязанностей, денежных средств, движимого и недвижимого имущества. 
Согласно Федеральному закону «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ учредительные документы АООТ «ВНИИТР» как акционерного общества, созданного до введения в действие указанного Федерального закона, были приведены в соответствие с нормами указанного Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем было установлено, что общество создано по типу открытого акционерного общества, имеет соответствующую организационно-правовую форму и сокращенное наименование ОАО ВНИИТР. 
Настоящая редакция устава Общества является новой редакцией устава Общества, которая разработана и принята общим собранием акционеров Общества (протокол № 01/06 от 01.06.2006 г.) на основе Федерального закона «Об акционерных обществах».


РАЗДЕЛ 1. ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА 

Статья 1. Фирменное наименование Общества


1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Открытое акционерное общество «Всероссийский научно-исследовательский институт телевидения и радиовещания».
2. Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ОАО ВНИИТР. 
3. Полное фирменное наименование Общества на английском языке: Joint Stock Company All-Russian Scientific Research Institute of Television and Radio Brodcasting.
4. Сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке: J.S.C. VNIITR.


Статья 2. Место нахождения Общества


Место нахождения Общества: Российская Федерация, 123298, г. Москва, 3-я Хорошевская улица, д. 12. По этому адресу расположен единоличный исполнительный орган Общества (Генеральный директор). 

РАЗДЕЛ 2. ПРАВОВЫЕ ОСНОВЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА 

Статья 3. Правовое положение Общества


1. Акционерное общество «Всероссийский научно-исследовательский институт телевидения и радиовещания» является открытым акционерным обществом. 
2. Общество является юридическим лицом по законодательству Российской Федерации.
3. Общество действует на основании настоящего устава и законодательства Российской Федерации.
4. Общество создано на неограниченный срок.
5. Общество является коммерческой организацией, создано с целью выполнения работ и оказания услуг, в том числе для удовлетворения общественных потребностей, а также с целью получения прибыли.
6. Общество обладает общей гражданской правоспособностью. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.
7. Общество является юридическим лицом и как самостоятельный хозяйствующий субъект владеет, пользуется и распоряжается принадлежащим ему обособленным имуществом, стоимость которого отражается и учитывается в самостоятельном балансе Общества.
8. Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. 
9. Общество вправе в установленном порядке открывать расчетные, валютные и другие счета в банках и иных кредитных учреждениях на территории Российской Федерации и за ее пределами. 
10. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения (государственный регистрационный номер). В печати может быть также указано фирменное наименование Общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.
11. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированные в установленном порядке товарные знаки и другие средства визуальной идентификации (индивидуализации), определенные внутренними документами Общества.
Порядок использования средств визуальной идентификации (индивидуализации) определяется применимым законодательством, внутренними документами Общества и заключенными договорами.
12. Общество вправе осуществлять все виды внешнеэкономической деятельности в порядке, установленном законодательством.
13. Общество может участвовать в деятельности и создавать на территории Российской Федерации, за ее пределами, в том числе в иностранных государствах, хозяйственные общества, товарищества и производственные кооперативы с правами юридического лица.
14. Общество может на добровольных началах объединяться в союзы и ассоциации на условиях, не противоречащих действующему законодательству Российской Федерации, и в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.
Общество может участвовать в деятельности и/или сотрудничать в иной форме с международными общественными, кооперативными и иными организациями различных форм организации и собственности.

15. Общество может участвовать в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и в иных объединениях коммерческих организаций. 
16. Общество может участвовать в других коммерческих и некоммерческих организациях.
17. Общество может иметь дочерние и зависимые общества.
18. Общество осуществляет методическое руководство, координацию работ, контроль и выполняет в установленном законом порядке государственные мероприятия по мобилизационной подготовке, гражданской обороне в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
19. Эмиссия, регистрация, режим обращения ценных бумаг Общества и их размещение определяются настоящим уставом и применимым законодательством.
20. Внесение изменений и дополнений в устав Общества, а также утверждение устава Общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров Общества или по решению совета директоров Общества в порядке, установленном уставом Общества, и/или с учетом положений Федерального закона «Об акционерных обществах», и/или предусмотренном действующим законодательством.
21. Реорганизация Общества, которая может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования, производится с учетом требований действующего законодательства и положений настоящего устава. 
22. Вмешательство в административную и хозяйственную деятельность Общества со стороны государственных, общественных и других организаций не допускается, если это не обусловлено их правами по осуществлению контроля согласно действующему законодательству.


Статья 4. Ответственность Общества


1. Общество несет ответственность по своим обязательствам только в пределах своего имущества. 
Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
Акционеры Общества не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций Общества.
2. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества. Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
3. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана его акционерами или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для него указания, либо иным образом имеют возможность определять действия Общества, то на таких лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Несостоятельность Общества считается вызванной его акционерами или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для Общества указания, либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, когда такие акционеры или другие лица использовали имеющееся у них право давать обязательные указания, или определять действия Общества, заведомо зная, что следствием совершения указанного действия будет являться несостоятельность Общества.


Статья 5. Филиалы и представительства Общества


1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за ее пределами с соблюдением требований законодательства Российской Федерации, а также законодательств государств по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором.
Филиалы и представительства осуществляют свою деятельность от имени Общества, которое несет ответственность за их деятельность.
2. Филиалом Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества, осуществляющее все или часть его функций, в том числе функции представительства.
3. Представительством Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества, которое представляет интересы Общества и осуществляет их защиту.
4. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, наделяются Обществом имуществом и действуют в соответствии с положением о них. Имущество филиалов и представительств учитывается на их отдельном балансе и балансе Общества. Решение о создании филиалов и представительств и их ликвидации, положения о них, решение о назначении руководителя принимаются Советом директоров в соответствии с законодательством страны нахождения филиалов и представительств.
Руководители филиалов и представительств действуют на основании доверенности, выданной Обществом.


Статья 6. Дочерние и зависимые общества


1. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации – в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

2. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества.


РАЗДЕЛ 3. ПРЕДМЕТ, ВИДЫ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА 

Статья 7. Предмет и цели деятельности Общества


1. Общество выполняет функции научно-исследовательского института в области телерадиовещания.
2. Общество осуществляет свою деятельность в целях извлечения прибыли путем удовлетворения потребностей отечественных и зарубежных юридических и физических лиц в получении качественных и доступных продукции, работах, услугах.


Статья 8.Виды деятельности Общества


1. Общество вправе осуществлять следующие виды деятельности: 
- проведение научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ в области телевидения, радиовещания, записи изображения, звука и данных;
- выполнение работ, производство продукции и оказание услуг в области научно-технической информации, метрологии, сертификации и стандартизации (включая международную) систем, объектов и технических средств связи, в том числе телевидения, радиовещания, бытовой радиоэлектронной и иной аппаратуры;
- разработка технических, технологических, рабочих проектов, монтаж, пуско-наладка оборудования и систем, сдача объектов;
- эксплуатация и ремонт технических средств телевидения и радиовещания, а также иного имущества;
- производство и реализация звуковых и телевизионных программ и их копий, распространение массовой информации, в том числе средствами печати, телевидения и радиовещания, издательская деятельность;
- обучение и подготовка кадров;
- оказание различного рода услуг, методической, технической и консультационной помощи юридическим и физическим лицам;
- предоставление услуг по предоставлению помещений и оборудования в аренду;
- торгово-посредническая деятельность;
- изготовление, приобретение, хранение и эксплуатация технических устройств, оборудования и материалов, предназначенных для производства и распространения продукции средств массовой информации, создание теле- и радиовещательных студий, комплексов, оказание услуг по предоставлению их в пользование, в том числе в аренду, а также оказание иных услуг (выполнение работ), в том числе по материально-техническому обеспечению производства продукции средств массовой информации;
- оказание услуг (выполнение работ) по организации, подготовке, созданию, выпуску и распространению теле-радиопрограмм (передач);
- сотрудничество с научными, исследовательскими, опытно-конструкторскими организациями, предприятиями, учреждениями, со средствами массовой информации, редакциями, союзами, объединениями и иными организациями, в том числе, осуществляющими издательскую, полиграфическую, рекламную деятельность, деятельность в области теле- и радиовещания, шоу-, медиа- бизнеса, индустрии развлечений различных форм организации и собственности в Российской Федерации и за рубежом;
- оказание услуг (выполнение работ), а также любая, не запрещенная законом деятельность в области телевизионного и радиовещания, связи, информатики, информатизации, передачи данных и коммуникаций на территории Российской Федерации и за ее пределами;
- создание и использование результатов интеллектуальной деятельности, объектов авторского и смежных прав, в том числе в цифровых сетях (Интернет) и иных продуктов мультимедиа; 
- коммерческие операции с "ноу-хау", научно-технической продукцией и информацией, авторскими программами и разработками (проектами), включая, но, не ограничиваясь, иными результатами интеллектуальной собственности, в том числе получение и распределение (передача) лицензий;
- рекламная деятельность, в том числе оказание рекламно-информационных услуг, создание, производство, размещение и распространение рекламы товаров (продукции), работ, услуг, проведение рекламных кампаний, акций и любых иных мероприятий, в том числе в целях распространения информации о деятельности Общества и его партнеров по реализации совместных проектов; 
- организация подготовки и переподготовки кадров, проведение семинаров, школ бизнеса, организация курсов по предмету и видам деятельности;
- организация, участие и проведение выставок, экспозиций, аукционов, конкурсов, симпозиумов, конференций, круглых столов, ярмарок, лотерей, торгов, игр, розыгрышей, акций, фестивалей в России и за рубежом; 
- организация общественного питания, в том числе создание кафе, столовой, баров и иных заведений/мест общественного питания, проведения досуга, отдыха и развлечений, организация оптовой, розничной, выносной торговли в павильонах, киосках, на лотках и в других сооружениях, включая временные;
- консультационные, информационные, консалтинговые, складские и связанные с ними работы (услуги) российским и иностранным юридическим и физическим лицам, инжиниринг, маркетинг, инвестиционная, инновационная, торговая, торгово-посредническая, закупочная, сбытовая деятельность, перевозочная, транспортно-эксплуатационная, образовательная деятельность; деятельность по строительству, проектированию, ремонту, монтажу, эксплуатации, обслуживанию зданий, помещений, оборудования, по организации и обеспечению их сохранности и безопасности, агентские, представительские и любые иные работы (услуги);
- организация вспомогательных производств, связанных с реализацией основных целей, задач и видов деятельности;
- внешнеэкономическая деятельность; 
- производство товаров, выполнение работ и оказание услуг, а также осуществление любых иных видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством Российской Федерации. 
2. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется специальными федеральными законами, Общество может заниматься только на основании лицензии (лицензий), оформленной и полученной в установленном порядке.
Общество вправе получить документ (аттестат аккредитации), удостоверяющий аккредитацию Общества в качестве органа по сертификации, испытательной лаборатории (центра) в соответствующей сфере деятельности (области аккредитации), которая определяется при аккредитации. Общество осуществляет указанную деятельность, в том числе в отношении профессиональных технических средств телерадиовещания, бытовой радиоэлектронной и иной аппаратуры, иных средств связи, оборудования, измерений и/или иной продукции, в порядке, установленном действующим законодательством. 
Общество не вправе осуществлять деятельность в качестве аккредитованного органа по сертификации средств связи и/или иной продукции, изготовителем которых является само Общество, если иное не установлено действующим законодательством.
3. Для осуществления предпринимательской деятельности Общество имеет право:
- формировать заемный капитал в соответствии с требованиями законодательства;
- самостоятельно планировать свою хозяйственную, финансовую, коммерческую и иную деятельность;
- самостоятельно устанавливать цены и тарифы на продукцию, товары, работы и услуги с учетом требований законодательства;
- инвестировать собственные и заемные средства в деятельность российских и иностранных предприятий и организаций;
- привлекать для работы российских и иностранных специалистов в порядке, установленном законодательством; - самостоятельно определять формы, системы и размеры оплаты труда персонала (работников) Общества; - совершать любые сделки, юридические и иные акты и действия, не запрещенные законодательством. 4. Общество обязано соблюдать правильно и своевременно производить обязательные платежи в бюджет и социальные фонды, соблюдать правила ведения бухгалтерского учета и отчетности, порядок и сроки представления государственной статистической отчетности.


РАЗДЕЛ 4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА 

Статья 9. Размер и структура уставного капитала Общества


1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами (размещенных акций). Для обеспечения деятельности Общества за счет вкладов акционеров образуется уставный капитал в размере 5 037 (пять тысяч тридцать семь) рублей, разделенный на 5 037 (пять тысяч тридцать семь) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, составляющих в сумме 100% (сто процентов) уставного капитала Общества.

2. На момент регистрации настоящего устава Общества уставный капитал Общества оплачен полностью денежными средствами. 
3. Все акции Общества являются именными бездокументарными. 
Голосующей акцией Общества является обыкновенная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.
4. Акции, приобретенные акционерами Общества, являются размещенными акциями.
5. На момент регистрации настоящего устава Общества все акции Общества являются размещенными (голосующими) акциями.
6. Одна голосующая акция Общества предоставляет ее акционеру один голос, за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».
7. Общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
8. Общество дополнительно к размещенным акциям вправе размещать обыкновенные акции и один или несколько типов привилегированных акций. 
9. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% уставного капитала Общества.
10. Акция не предоставляет права голоса до ее полной оплаты.
11. Для целей отражения в уставе Общества общего количества размещенных акций все размещенные дробные акции суммируются. В случае если в результате этого образуется дробное число, в уставе Общества количество размещенных акций выражается дробным числом.
Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций. 
12. Приобретенные и выкупленные Обществом акции, а также акции Общества, право собственности на которые перешло к Обществу в соответствии со статьей 34 Федерального закона «Об акционерных обществах», являются размещенными до их погашения.
13. Решение о внесении в устав Общества изменений и дополнений, связанных с положениями об объявленных акциях Общества, принимается общим собранием акционеров, за исключением изменений, связанных с уменьшением их количества по результатам размещения дополнительных акций. 
14. В случае размещения Обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции определенной категории (типа), количество объявленных акций этой категории (типа) должно быть не менее количества необходимого для конвертации в течение срока обращения этих ценных бумаг.
15. Общество не вправе принимать решения об изменении прав, предоставляемых акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные Обществом ценные бумаги.
16. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.


Статья 10. Увеличение и уменьшение уставного капитала Общества


1. Увеличение уставного капитала
1.1. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
1.2. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров Общества.
1.3. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом Общества.
1.3. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав Общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях. 
1.4. Решением об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.
1.5. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества. При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.
2. Уменьшение уставного капитала Общества. 
2.1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», обязано уменьшить свой уставный капитал.
Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
Уменьшение уставного капитала Общества путем приобретения и погашения части акций допускается, поскольку такая возможность предусмотрена настоящим уставом.
Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с указанным Федеральным законом Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.

2.2. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров Общества.
3. Уведомление кредиторов об уменьшении уставного капитала Общества
В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере кредиторов Общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков. 

РАЗДЕЛ 5. АКЦИИ, ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ ЭМИССИОННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА 

Статья 11 . Виды акций, выпускаемых Обществом


1. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. Общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.
2. Общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

3. Общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или требованиями правовых актов Российской Федерации. 
4. Не допускается установление преимущественного права Общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого Общества, если иное не установлено действующим законодательством и/или уставом Общества.


Статья 12. Консолидация и дробление акций


1. По решению общего собрания акционеров Общество вправе произвести консолидацию размещенных и объявленных акций Общества соответствующей категории (типа), в результате которой две или более акций Общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав Общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций Общества.
2. По решению общего собрания акционеров Общество вправе произвести дробление размещенных и объявленных акций Общества соответствующей категории (типа), в результате которого одна акция Общества конвертируется в две или более акций Общества той же категории (типа). При этом в устав Общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций Общества.


Статья 13. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги Общества

 

 1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.
2. Размещение Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется по решению общего собрания акционеров Общества. 
3. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки.
В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций. Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала Общества либо величину обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций. Размещение облигаций Обществом допускается после полной оплаты уставного капитала Общества.
Общество может размещать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки.
Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске.
Общество вправе размещать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества Общества, либо облигации под обеспечение, предоставленное Обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигации без обеспечения.
Размещение облигаций без обеспечения допускается не ранее третьего года существования Общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов Общества.
Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев. Утерянная именная облигация возобновляется Обществом за разумную плату. Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются судом в порядке, установленном процессуальным законодательством Российской Федерации.
Общество вправе предусмотреть возможность досрочного погашения облигаций по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске облигаций должны быть определены стоимость погашения и срок, не ранее которого они могут быть предъявлены к досрочному погашению.
4. Общество не вправе размещать облигации и иные ценные эмиссионные бумаги, конвертируемые в акции Общества, если количество объявленных акций Общества определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.


Статья 14. Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества при их размещении. Цена размещения акций Общества


1. На момент государственной регистрации настоящей редакции устава все акции Общества полностью оплачены.

2. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.
3. Оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, имуществом или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.
Оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки осуществляется по цене, определяемой Советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», но не ниже их номинальной стоимости. 
4. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении Общества, производится по соглашению между учредителями.
При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится по решению Совета директоров Общества в порядке, установленном статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».
При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной Советом директоров Общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.
5. Цена размещения дополнительных акций лицам, осуществляющим преимущественное право приобретения акций, может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.


Статья 15. Приобретение Обществом размещенных акций


1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества. Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного Федеральным законом «Об акционерных обществах».
2. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров.
Общество не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 (девяносто) процентов от уставного капитала Общества.

3. Акции, приобретенные Обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.
Акции, приобретенные Обществом в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

4. Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых Обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.
Оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами в соответствии со статьей 14 настоящего устава. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней. Цена приобретения Обществом акций определяется в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах». Каждый акционер - владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Общество обязано приобрести их. В случае если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении Обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено Обществом с учетом ограничений, установленных настоящим уставом, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
5. Не позднее, чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, Общество обязано уведомить акционеров - владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято. Уведомление должно содержать сведения, указанные в абзаце первом пункта 4 настоящей статьи.

 

 Статья 16. Ограничения на приобретение Обществом размещенных акций


1. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций:
- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
- если на момент их приобретения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;
- если на момент их приобретения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций

2. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных акций до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии со статьей 76 Федерального закона «Об акционерных обществах».


Статья 17. Выкуп акций Обществом по требованию акционеров


1. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях: 
- реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение о совершении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или об одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
- внесения изменений и дополнений в Устав Общества или утверждения устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
2. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с настоящим уставом может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.
3. Выкуп акций Обществом осуществляется по цене, определенной Советом директоров Общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий Общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.


Статья 18. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций


1. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.
2. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим уставом повлечь возникновение права требовать выкупа Обществом акций, должно содержать сведения, указанные в абзаце первом пункта 4 статьи 15 настоящего устава. 
3. Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется Обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.
Требования акционеров о выкупе Обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены Обществу не позднее 45 (сорок пять) дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
4. По истечении срока, указанного в абзаце втором пункта 3 настоящей статьи, Общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 (тридцати) дней.
5. Выкуп Обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим уставом повлечь возникновение права требовать выкупа Обществом акций. Общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов Общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций. В случае если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
6. Акции, выкупленные Обществом в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе.
Акции, выкупленные Обществом в иных случаях, предусмотренных пунктом 1 статьи 75 Федерального закона «Об акционерных обществах», поступают в распоряжение Общества. Указанные акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их выкупа, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.


Статья 19. Определение рыночной стоимости имущества


1. В случаях, когда в соответствии с настоящим уставом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг Общества определяются решением Совета директоров Общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.
2. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик.
Привлечение независимого оценщика является обязательным для определения цены выкупа Обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также в иных случаях, предусмотренных настоящим уставом и указанным Федеральным законом.
В случае определения цены размещения ценных бумаг, цена покупки или цена спроса и цена предложения которых регулярно опубликовываются в печати, привлечение независимого оценщика необязательно, а для определения рыночной стоимости таких ценных бумаг должна быть принята во внимание эта цена покупки или цена спроса и цена предложения.

 

Статья 20. Реестр акционеров Общества


1. В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
2. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества.
3. Держателем реестра акционеров Общества может быть само Общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - регистратор).
4. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров Общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.
5. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
6. Внесение записи в реестр акционеров Общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров Общества
7. Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров Общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров Общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.
Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров Общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.
8. Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества, которая не является ценной бумагой.


РАЗДЕЛ 6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ 

Статья 21. Основные права и обязанности акционеров


1. Акционер Общества обязан:
- оплачивать акции в сроки, порядке и способами, предусмотренными Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим уставом и/или договором о приобретении акций;
- выполнять требования настоящего устава и Федерального закона "Об акционерных обществах";
- сохранять конфиденциальность в отношении информации об осуществляемой или планируемой деятельности Общества, составляющей коммерческую тайну в соответствии с законодательством Российской Федерации;
- выполнять иные обязанности, предусмотренные действующим законодательством, решениями общего собрания акционеров Общества.
2. Акционер Общества – владелец обыкновенных акций Общества в соответствии с порядком, предусмотренном настоящим уставом, вправе:
- участвовать в управлении Обществом;
- приобретать акции и другие ценные бумаги Общества в соответствии с положениями настоящего устава и действующего законодательства;
- отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров и Общества;
- получать часть (долю) чистой прибыли (дивиденды) Общества, подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном настоящим уставом, в зависимости от категории (типа) принадлежащих ему акций в размере, по форме оплаты и в сроки, определенные общим собранием акционеров Общества;
- получать информацию о деятельности Общества, в том числе по всем вопросам, включенным в повестку дня общего собрания акционеров, знакомиться с протоколами общих собраний акционеров;
- получать часть стоимости имущества Общества, оставшегося после его ликвидации (ликвидационную стоимость), пропорционально числу имеющихся у него акций соответствующей категории (типа);
- осуществлять свои права как непосредственно, так и через представителей, в том числе в качестве которых могут выступать другие акционеры, а также другие лица на основании доверенности, оформленной в порядке, определяемом применимым законодательством;
- передавать все или часть прав, предоставляемых акцией соответствующей категории (типа), своему представителю (представителям) на основании доверенности;
- иметь доступ к документам Общества в порядке, предусмотренном уставом и законодательством Российской Федерации, и получать их копии за плату, в том числе получать полную и достоверную информацию о финансовом положении Общества, результатах его деятельности, об управлении Обществом, о крупных акционерах Общества, а также о существенных фактах, затрагивающих его финансово-хозяйственную деятельность;
- обращаться с исками в суд;
- осуществлять иные права, предусмотренные настоящим уставом и действующим законодательством, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией. 
3. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав. Все обыкновенные акции Общества имеют одинаковую номинальную стоимость и являются именными.
4. Акционер - владелец обыкновенных голосующих акций Общества имеет право голоса по всем вопросам, относящимся в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим уставом к компетенции общего собрания акционеров, участвует в нем лично или через своего представителя и вправе:
- принимать участие в очном или заочном голосовании на общем собрании акционеров по всем вопросам его компетенции в порядке, установленном настоящим уставом;
- выдвигать и избирать кандидатов в органы управления и контроля Общества в порядке и на условиях, установленных настоящим уставом;
- вносить вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим уставом;
- требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, внеочередной проверки ревизионной комиссией (ревизором) или независимым аудитором деятельности Общества в порядке и на условиях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим уставом;
- требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих ему акций в порядке и в случаях, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим уставом.
5. Акционер не отвечает по обязательствам Общества. Он несет риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих ему акций.
6. Акционер, не полностью оплативший акции, несет солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих ему акций. 7. Акционеры - владельцы обыкновенных акций участвуют в распределении имущества Общества в случае его ликвидации в порядке, предусмотренном статьей 23 Федерального закона "Об акционерных обществах". 


РАЗДЕЛ 7. ФОНДЫ. ЧИСТЫЕ АКТИВЫ. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА 

Статья 22. Порядок выплаты Обществом дивидендов


1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и/или по результатам финансового года принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах». 
2. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных решением компетентных органов Общества, - иным имуществом.
3. Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после налогообложения (чистая прибыль). Чистая прибыль Общества определяется по данным его бухгалтерской отчетности. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов Общества. 
4. Решение о выплате (объявлении) дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров Общества по предложению Совета директоров Общества.
5. Акционер Общества в соответствии с порядком, предусмотренном настоящим уставом, имеет право получать часть (долю) чистой прибыли (дивиденды) Общества, подлежащую распределению между акционерами, в порядке, предусмотренном настоящим уставом, в зависимости от категории (типа) принадлежащих ему акций, при этом каждая акция соответствующей категории (типа) предоставляет акционерам равный объем прав в отношении получения дивидендов в размере, по форме оплаты и в сроки, определенные общим собранием акционеров Общества.
6. Срок выплаты дивидендов определяется решением общего собрания акционеров Общества. Если решением общего собрания акционеров Общества дата выплаты дивидендов не определена, срок их выплаты не должен превышать 60 (шестьдесят) дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.
Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров. Для составления списка лиц, имеющих право получения дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.


Статья 23. Ограничения на выплату дивидендов


1. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:
- до полной оплаты всего уставного капитала Общества,
- до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»,
- если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов, 
- если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения, - в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
2. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:
- если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
- если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом Общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;
- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.
3. Общество вправе не объявлять о выплате годовых дивидендов по размещенным акциям, не определять размер дивиденда и форму его выплаты по акциям и не выплачивать дивиденды акционерам, а также вправе принять об этом решение, если это не противоречит требованиям действующего законодательства. Общество вправе принять решение и полученную Обществом прибыль (часть прибыли) направить на цели развития и поддержки Общества, а также на иные цели, и/или определить возможность ее иного использования, если это не противоречит требованиям действующего законодательства.


Статья 24. Фонды и чистые активы Общества


1. В Обществе создается резервный фонд в размере 5 (пять) процентов от его уставного капитала.
Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им указанного в настоящем пункте размера. Размер ежегодных отчислений не может быть менее 5 (пяти) процентов от чистой прибыли до достижения указанного размера.
Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Остатки неиспользованных средств резервного фонда переходят на следующий год, если иное решение не будет принято Советом директоров Общества. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
2. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом действующим законодательством Российской Федерации.
3. Общество может создать иные фонды Общества (целевой, основной, дополнительный, специального назначения, накопительный, фонд поддержки и развития Общества, фонд рисковых инвестиций и другие). Решение об образовании таких фондов Общества, размере, порядке и целях их использования принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества. 


РАЗДЕЛ 8. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ. ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ ОБЩЕСТВОМ СДЕЛКИ 

Статья 25. Крупная сделка


1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества. 
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов Общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

2. Для принятия Советом директоров Общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».


Статья 26. Порядок одобрения крупной сделки


1. Крупная сделка должна быть одобрена Советом директоров Общества или общим собранием акционеров в соответствии с требованиями настоящего устава и действующего законодательства.
2. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами Совета директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества. В случае, если единогласие Совета директоров Общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров Общества, принятому большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании (при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров), вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
4. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
5. В случае если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI Федерального закона «Об акционерных обществах».
6. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящего устава, может быть признана недействительной по иску Общества или акционера.


Статья 27. Заинтересованность в совершении Обществом сделки


1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена Совета директоров Общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества, в том числе управляющей организации или управляющего, или акционера Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций Общества, а также лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания, совершаются Обществом в соответствии с положениями главы XI Федерального закона «Об акционерных обществах».
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
2. Положения настоящего раздела устава не применяются:
- к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры Общества;
- при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых Обществом акций;
- при приобретении и выкупе Обществом размещенных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;
- при реорганизации Общества в форме слияния (присоединения) обществ, если другому обществу, участвующему в слиянии (присоединении), принадлежит более чем три четверти всех голосующих акций реорганизуемого общества;
- к сделкам, совершение которых обязательно для Общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по фиксированным ценам и тарифам, установленным уполномоченными в области государственного регулирования цен и тарифов органами.
3. Лица, указанные в статье 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», обязаны довести до сведения акционеров Общества, членов Совета директоров Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора Общества информацию: 
- о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);
- о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;
- об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.
4. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения Советом директоров Общества или общим собранием акционеров в соответствии с положениями, указанными в пункте 4 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». 
4.1. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров Общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении, принимающих участие в заседании. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного кворума для проведения заседания Совета директоров Общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном подпунктом 4.2. пункта 4 статьи 27 настоящего устава.
4.2. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях:
- если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) Общества составляет 2 (два) и более процента балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым пункта 4 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». 
- если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 (двух) процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции; - если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 (двух) процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.
4.3. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 4 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между Обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности Общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового общего собрания акционеров.
4.4. В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки (сделок) между Обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении общего собрания акционеров должна быть также указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров.
4.5. Для принятия Советом директоров Общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется Советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».


Статья 28. Последствия несоблюдения требований к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность

 

1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах», может быть признана недействительной по иску Общества или акционера. 
2. Заинтересованное лицо несет перед Обществом ответственность в размере убытков, причиненных им Обществу. В случае если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной. 

РАЗДЕЛ 9. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА 

Статья 29. Органы управления Общества


Органами управления Общества являются:
- общее собрание акционеров;
- Совет директоров;
- Единоличный исполнительный орган Общества (Генеральный директор).


РАЗДЕЛ 10. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ 

Статья 30. Общее собрание акционеров Общества


1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.
2. Общие собрания акционеров могут быть годовыми и внеочередными.
Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее, чем через два месяца и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров решаются вопросы об избрании Совета директоров Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества, утверждении аудитора Общества, вопросы, предусмотренные пунктом 11 статьи 31 настоящего устава, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров Общества. 
Проводимые помимо годового, общие собрания акционеров являются внеочередными.


Статья 31. Компетенция общего собрания акционеров


К компетенции общего собрания акционеров относятся:
1) внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции;
2) реорганизация Общества;
3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий, определение условий, порядка и размера выплаты вознаграждения и/или компенсации расходов, связанных с исполнением членами Совета директоров Общества своих обязанностей;
5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций;
7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;
8) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий, определение размера выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций;
9) утверждение аудитора Общества;
10) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев и/или по результатам финансового года;
11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;
12) определение порядка ведения общего собрания акционеров;
13) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
14) дробление и консолидация акций;
15) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»; 
16) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»; 
17) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»; 
18) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово - промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
20) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах». 
Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах». Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах».


Статья 32. Решение общего собрания акционеров


1. За исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают акционеры - владельцы обыкновенных голосующих акций Общества. Голосующей акцией Общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.
2. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, за исключением случаев, предусмотренных настоящим уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах».
Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах». 
3. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6, 14 - 19 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах», принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.

4. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5 и 17 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах», принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. 
5. Решение по вопросам, указанным в пункте 15 статьи 31 настоящего устава, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров. 
6. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров в соответствии со статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах».
7. Порядок ведения общего собрания акционеров и принятия решений по этому вопросу устанавливается настоящим уставом, решениями общего собрания акционеров и/или внутренними документами Общества, утвержденными решением общего собрания акционеров Общества.
8. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
9. Общее собрание акционеров ведет Председатель Совета директоров, а в случае отсутствия Председателя Совета директоров, - лицо, осуществляющее его функции по решению Совета директоров, или иное лицо, назначенное Советом директоров, либо представитель акционеров с учетом положений о порядке подготовки и проведения общего собрания акционеров, установленных в Обществе. 
10. Для оказания содействия акционерам в рассмотрении вопросов, включенных в повестку дня общего собрания, на общее собрание акционеров могут быть приглашены Генеральный директор Общества, члены ревизионной комиссии (ревизор) Общества, аудитор Общества, кандидаты для избрания в органы Общества, специалисты, работники (сотрудники) Общества, а также иные лица, компетентные и/или уполномоченные представлять информацию (материалы, документы) и давать разъяснения по существу рассматриваемых вопросов повестки дня общего собрания акционеров Общества. Совет директоров Общества вправе пригласить указанных лиц по собственной инициативе, или поручить (разрешить) осуществить эти действия иным лицам.
11. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего устава, Федерального закона «Об акционерных обществах», иных правовых актов Российской Федерации, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.


Статья 33. Общее собрание акционеров в форме заочного голосования


1. Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.
2. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества, утверждении аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные пунктом 11 статьи 31 настоящего устава, не может проводиться в форме заочного голосования.


Статья 34. Внеочередное общее собрание акционеров


1. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.
Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров. 
2. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
3. В случаях, когда в соответствии со статьями 68-70 Федерального закона «Об акционерных обществах» Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров Общества.
В случаях, когда в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания членов Совета директоров Общества, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров Общества.
4. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества.
5. В случае если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.
Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров.
6. В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров Советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.
Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, может быть принято в случае, если:
- не соблюден установленный настоящим уставом порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;
- акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 1 статьи 34 настоящего устава количества голосующих акций Общества;
- ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и/или не соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.
7. Решение Совета директоров Общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.
Решение Совета директоров Общества об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.
8. В случае если в течение установленного настоящим уставом срока Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными настоящим уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах» полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.
В этом случае расходы на подготовку и проведение общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств Общества.


Статья 35. Предложения в повестку дня общего собрания акционеров


1. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 (тридцать) дней после окончания финансового года.
2. В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.
3. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).
4. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные настоящим уставом и внутренними документами Общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.
5. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 статьи 35 настоящего устава. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, за исключением случаев, если:
- акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 статьи 35 настоящего устава; 
- акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 статьи 35 настоящего устава количества голосующих акций Общества;
- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 статьи 35 настоящего устава; 
- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров Общества, не отнесен к его компетенции и/или не соответствует требованиям настоящего устава и Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации;
- в иных случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и/или правовыми актами Российской Федерации;
6. Решение Совета директоров Общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.
Решение Совета директоров Общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, а также уклонение Совета директоров Общества от принятия такого решения могут быть обжалованы в суд.
7. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и в формулировки решений по таким вопросам.
Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.


Статья 36. Подготовка к проведению общего собрания акционеров


1. При подготовке к проведению общего собрания акционеров Совет директоров Общества определяет:
- форму проведения общего собрания акционеров (собрание – совместное присутствие или заочное голосование);
- дату, место, время проведения общего собрания акционеров, время начала регистрации лиц, имеющих право принимать участие в общем собрании акционеров, и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 Федерального закона «Об акционерных обществах» заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
- дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
- повестку дня общего собрания акционеров; 
- порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;
- перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
- форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

2. В повестку дня годового общего собрания акционеров должны быть обязательно включены вопросы, указанные в пункте 2 статьи 54 Федерального закона «Об акционерных обществах».


Статья 37. Право на участие в общем собрании акционеров


1. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества. 
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», - более чем за 65 дней до даты проведения общего собрания акционеров.
В случае проведения общего собрания акционеров, в определении кворума которого и голосовании участвуют бюллетени, полученные Обществом в соответствии с пунктом 2 статьи 58 Федерального закона «Об акционерных обществах», дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, устанавливается не менее чем за 45 дней до даты проведения общего собрания акционеров.
2. Для составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка.

3. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования.
4. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется Обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосующих акций Общества. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.
По требованию любого заинтересованного лица Общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

5. Изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.


Статья 38. Порядок участия и ведения общего собрания акционеров


1. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя (представителей).
Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров.
Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.
2. В случае передачи акций после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акций.
3. В случае если акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.
4. Общее собрание акционеров проводится в следующем порядке (регламент проведения общего собрания):
4.1. Председатель Совета директоров Общества, а в случаях, установленных настоящим уставом, лицо, осуществляющее его функции, или иное лицо, указанное в пункте 9 статьи 32 настоящего Устава, открывает общее собрание акционеров в назначенное время, и при наличии кворума общего собрания акционеров для его проведения в необходимых случаях предлагает избрать секретаря общего собрания, а также иные рабочие органы собрания, после избрания (назначения) которых оглашает повестку дня общего собрания акционеров.

4.2. Основные элементы процедуры рассмотрения вопросов, включенных в повестку дня:
- сообщение (представление) информации, материалов (сведений) по вопросам повестки дня;
- обсуждение вопроса, включенного в повестку дня, а также выступления по мотивам голосования;
- проект решения, предложенного для голосования (или решения для принятия его за основу);
- голосование по вопросам, поставленным на голосование, подсчет голосов, оглашение итогов (результатов) голосования и принятых решений.
4.3. Голосование по вопросам повестки дня может быть проведено в форме открытого голосования или бюллетенями для голосования. Голосование проводится в «жестком» режиме, при котором устанавливается три варианта голосования: «за», «против», «воздержался». Выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества. Акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольше число голосов.
Акционер (представитель акционера) имеет право не участвовать в голосовании. Число лиц, не принимающихся участия в голосовании, указывается при подведении итогов (результатов) голосования.
Решение вопроса большинством голосов считается принятым, если "за" подано большее число голосов, чем "против", а при голосовании альтернативных предложений, кроме того, "за" подано большее число голосов, чем за любое другое альтернативное предложение. 
Альтернативными считаются такие предложения или проекты документов, из которых следует выбрать не более одного. До голосования определяется наличие/отсутствие альтернативных предложений. Голосование проводится отдельно по каждому проекту решения (или решения для принятия его за основу), предложенному для голосования, и в порядке их поступления, если иное решение не определено Советом директоров при подготовке к собранию и/или не будет принято общим собранием акционеров.
Голосование может быть проведено по итогам рассмотрения каждого вопроса повестки дня или после рассмотрения всех или части вопросов повестки дня. После подведения итогов (результатов) голосования объявляется принятое по вопросу решение.
Голосование по вопросу избрания счетной комиссии или лиц, уполномоченных выполнять ее функции, а также по вопросу избрания ревизионной комиссии, может быть проведено по каждому из этих вопросов единым списком всех лиц (кандидатов), предложенных для избрания, при совокупности соблюдения следующих условий:
- количество лиц (кандидатов) не будет превышать количественного состава лиц, установленного и необходимого для формирования счетной комиссии (лиц, уполномоченных выполнять ее функции), а также для формирования ревизионной комиссии, и
- акционеры (уполномоченные представители) не заявляют требование о проведение поименного голосования в отношении каждого из указанных лиц (кандидатов). 
Списки кандидатов составляются в алфавитном порядке по фамилии кандидата, если иной порядок не будет установлен решением общего собрания акционеров и/или решением Советом директоров при подготовке к собранию. Одновременно с принятием решения по вопросу количественного состава лиц, уполномоченных выполнять функции счетной комиссии, общее собрание может принять решение об установлении срока их полномочий. 
В случае проведения поименного голосования в отношении каждой предложенной кандидатуры кандидатов голосование проводится отдельно по каждой предложенной кандидатуре в алфавитном порядке, согласно номеру кандидата, указанному в общем списке таких кандидатов, или в порядке поступления предложений об их избрании. В случае если в результате голосования кандидаты для избрания в соответствующий орган Общества наберут равное количество голосов, исключающих возможность определить и сформировать орган Общества в установленном количестве, определенном уставом и/или внутренними документами Общества, и/или решением общего собрания акционеров, проводится повторное голосование. При этом кандидаты, набравшие наибольшее число голосов, считаются избранными в соответствующий орган Общества, и в список кандидатов для повторного голосования не включаются. Остальные кандидаты включаются в список для голосования в соответствующий орган Общества, после чего проводится повторное голосование. Указанный порядок применяется во всех случаях, если иное не установлено уставом Общества, и/или внутренними документами Общества, и/или решением общего собрания акционеров Общества. 
4.4 Счетная комиссия или лицо (лица), уполномоченное выполнять ее функции:
- обрабатывает информацию о голосовании, подсчитывает голоса, фиксируют результаты (итоги) голосования; - сообщает Председателю собрания и/или общему собранию результаты (итоги) голосования и принятые решения; - составляет протокол об итогах голосования в установленном порядке;
- выполняет иные функции в соответствии с требованиями устава Общества и действующего законодательства.

4.5. Председатель собрания:
- обеспечивает порядок при проведении собрания, в том числе рассмотрение вопросов повестки дня общего собрания акционеров в соответствии с установленным регламентом;
- устанавливает очередность и время для выступлений, обсуждений, вопросов и ответов на них;
- формулирует предложения (проекты решений) по вопросам, поставленным на голосование;
- оглашает результаты (итоги) голосования и принятые решения в случаях, предусмотренных настоящим уставом, - выполняет иные полномочия в соответствии с требованиями устава Общества и действующего законодательства. Председатель собрания, по собственной инициативе, или по заявлению акционера (уполномоченного представителя) вправе объявить перерыв в работе собрания без постановки этого вопроса на голосование, но с указанием времени перерыва в протоколе собрания. По окончании объявленного времени перерыва, проведение собрания продолжается (возобновляется) с той же повесткой дня. 
4.6. Генеральный директор Общества, члены ревизионной комиссии (ревизор) Общества, аудитор Общества, кандидаты для избрания в органы Общества, лица, участвующие в подготовке и/или представлении на собрании информации (материалов) по вопросам повестки дня общего собрания, сотрудники Общества, а также иные лица могут присутствовать на общем собрании акционеров при рассмотрении соответствующего вопроса повестки, для рассмотрения которого они были приглашены на общее собрание в установленном порядке, в том числе Советом директоров Общества, а также в случаях, установленных действующим законодательством.
4.7. Во время проведения общего собрания акционеров может проводиться стенографическая и/или видео- аудиозапись, решение о проведении которых принимает Председатель Совета директоров или иное, уполномоченное им лицо.


Статья 39. Информация о проведении общего собрания акционеров


1. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
В случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 50 дней до даты его проведения.
В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, по почте по адресу, указанному на основании данных реестра акционеров Общества, или с курьером, под роспись, как будет сочтено целесообразным. Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио), путем размещения информации в сети Интернет на сайте Общества.

 2. В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны:
- полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;
- форма проведения общего собрания акционеров (собрание – совместное присутствие или заочное голосование); 
- дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 Федерального закона «Об акционерных обществах» заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
- дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
- время начала регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
- повестка дня общего собрания акционеров;
- порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.
3. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров Общества относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидатах в Совет директоров Общества, ревизионную комиссию (ревизоры) Общества, счетную комиссию Общества, в аудиторы Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, проекты решений общего собрания акционеров, а также информация (материалы), установленные действующим законодательством, внутренними документами Общества и решениями Совета директоров.
В случае, когда повестка дня общего собрания акционеров включает вопрос о реорганизации Общества, акционерам предоставляется обоснование реорганизации, годовые бухгалтерские балансы всех организаций, участвующих в реорганизации, за три последних финансовых года.
4. Перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров может быть установлен федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Информация (материалы), предусмотренная настоящей статьей, в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, в течение 30 дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества и/или в иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.
Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
5. В случае если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется по адресу номинального держателя акций, если в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не указан иной почтовый адрес, по которому должно направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров. В случае если сообщение о проведении общего собрания акционеров направлено номинальному держателю акций, он обязан довести его до сведения своих клиентов в порядке и сроки, которые установлены правовыми актами Российской Федерации или договором с клиентом.


Статья 40. Счетная комиссия


1. По решению общего собрания акционеров создается (избирается) счетная комиссия или утверждается лицо (лица), уполномоченное выполнять ее функции. Общее собрание акционеров утверждает количественный и персональный состав счетной комиссии или лиц, уполномоченных выполнять ее функции, а также определяет срок их полномочий. В случае если держателем реестра акционеров будет являться регистратор, ему может быть поручено выполнение функций счетной комиссии. 
2. Счетная комиссия избирается (назначается), как правило, в количестве трех членов. В составе счетной комиссии не может быть менее трех человек. 
Счетная комиссия избирается, как правило, на срок до проведения следующего очередного годового общего собрания акционеров Общества, если иной срок полномочий счетной комиссии не будет установлен решением общего собрания акционеров Общества и/или внутренними документами Общества, и/или действующим законодательством. Лицо (лица), уполномоченное выполнять функции счетной комиссии, избирается (назначается), как правило, на тот же срок, что и счетная комиссия.
Члены Совета директоров Общества, члены ревизионной комиссии (ревизор) Общества, единоличный исполнительный орган Общества, а равно управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности, не могут входить в состав счетной комиссии или лиц, уполномоченных выполнять ее функции.

3. Лицо (лица), уполномоченное выполнять функции счетной комиссии или лица, избранные в состав счетной комиссии, могут переизбираться неограниченное число раз.
По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) счетной комиссии или лица (лиц), уполномоченного выполнять ее функции, могут быть прекращены досрочно. 
В случае истечения срока полномочий, досрочного прекращения полномочий члена (членов) счетной комиссии или лица (лиц), уполномоченного выполнять ее функции, и во всех иных случаях, когда количество членов счетной комиссии или лиц, уполномоченных выполнять ее функции, избранных в количестве трех человек, становится менее трех, а также в случае неявки лица, уполномоченного выполнять функции счетной комиссии, для исполнения своих обязанностей, общее собрание акционеров утверждает новый состав счетной комиссии или лицо (лиц), уполномоченное выполнять ее функции. 
До принятия общим собранием акционеров решения об утверждении нового состава счетной комиссии или лица (лиц), уполномоченного выполнять ее функции, Председатель Совета директоров, а в случае отсутствия Председателя Совета директоров, - лицо, осуществляющее его функции по решению Совета директоров, или иное лицо, назначенное Советом директоров, организует и обеспечивает соблюдение процедур проверки полномочий и регистрации лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определения кворума общего собрания акционеров, соблюдения установленного порядка голосования и прав акционеров на участие в голосовании, подсчета голосов и подведения итогов голосования, составления протокола об итогах голосования, и в этих целях вправе определить лицо (лиц), уполномоченное выполнять функции счетной комиссии, а в случае, если держателем реестра акционеров будет являться регистратор, - привлечь регистратора.
4. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования. Полномочия счетной комиссии возлагаются на лицо (лиц), уполномоченное выполнять ее функции.
5. В случае выбытия из состава счетной комиссии ее члена (членов) до истечения срока полномочий счетной комиссии, проводятся выборы новых членов счетной комиссии или избирается новый состав счетной комиссии.


Статья 41. Кворум общего собрания акционеров


1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
2. Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

3. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества. Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах». При этом положения абзаца второго пункта 1 статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» не применяются. Вручение, направление и опубликование бюллетеней для голосования при проведении повторного общего собрания акционеров осуществляются в соответствии с требованиями настоящего устава.

4. При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.

 

Статья 42. Голосование на общем собрании акционеров

 

Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция Общества - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном настоящим уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах».

 

Статья 43. Бюллетень для голосования

 

1. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляются только бюллетенями для голосования.

2. Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров, за исключением случаев, предусмотренных абзацем вторым пункта 2 статьи 60 Федерального закона «Об акционерных обществах». При проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования, а также в случаях когда законом предусмотрено обязательное направление (вручение) бюллетеней до проведения общего собрания акционеров, бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров. Направление бюллетеня для голосования осуществляется теми же способами, какие предусмотрены настоящим уставом для извещения о проведении общего собрания, если иной конкретный способ вручения бюллетеней не будет определен компетентным органом Общества.

 3. При проведении общего собрания акционеров, за исключением общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, в случаях направления (вручения) бюллетеней в соответствии с пунктом 2 статьи 60 Федерального закона «Об акционерных обществах», лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (их представители), вправе принять участие в таком собрании либо направить заполненные бюллетени в Общество. При этом при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания акционеров.

4. В бюллетене для голосования должны быть указаны: - полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества; - форма проведения общего собрания акционеров (собрание – совместное присутствие или заочное голосование); - дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 Федерального закона «Об акционерных обществах» заполненные бюллетени могут быть направлены в Общество, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени; - формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем; - варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался"; - упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером. В случае осуществления кумулятивного голосования бюллетень для голосования должен содержать указание на это и разъяснение существа кумулятивного голосования. В бюллетене для голосования могут быть указаны случаи признания бюллетеня для голосования недействительным.

 

Статья 44. Подсчет голосов при голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования

 

1. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.

2. В случае если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.

 

Статья 45. Протокол и отчет об итогах голосования

 

1. По итогам голосования счетная комиссия (лицо, выполняющее ее функции) составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

2. После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив Общества на хранение.

3. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.

4. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

 

Статья 46. Протокол общего собрания акционеров

 

1. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.

 2. В протоколе общего собрания акционеров указываются: - место и время проведения общего собрания акционеров; - общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций Общества; - количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании; - председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания. В протоколе общего собрания акционеров Общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

 

РАЗДЕЛ 11. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

 

Статья 47. Совет директоров Общества

 

1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров.

2. По решению общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

3. Порядок созыва, подготовки и проведения (регламент) заседания Совета директоров Общества, а также иные вопросы деятельности Совета директоров, не урегулированные настоящим уставом, устанавливаются внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров Общества, Совета директоров Общества и действующим законодательством.

4. По решению Совета директоров Общества порядок созыва, подготовки и проведения заседания Совета директоров Общества, установленный внутренними документами Общества, может быть изменен в части, не противоречащей уставу Общества, Федеральному закону «Об акционерных обществах» и действующему законодательству Российской Федерации.

 

Статья 48. Компетенция Совета директоров Общества

 

1. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы подготовки и проведения общего собрания акционеров, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с настоящим уставом и предусмотренные законодательством Российской Федерации;

5) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

6) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

7) рекомендации акционерам по инициативе Совета директоров относительно голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров Общества;

8) предварительное рассмотрение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках Общества;

9) увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций в случаях, установленных настоящим уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

10) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

11) утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг;

12) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

13) образование единоличного исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий. Избрание (назначение) Генерального директора Общества, определение срока его полномочий, основных условий договора, заключаемого с ним, а также определение условий, порядка и размера выплаты вознаграждения и/или компенсации расходов, связанных с исполнением Генеральным директором своих обязанностей, освобождение его от должности и увольнение, в том числе в случае досрочного расторжения договора с ним;

14) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим уставом к компетенции общего собрания акционеров или иных органов Общества;

15) создание (учреждение) филиалов и открытие представительств Общества, прекращение их деятельности, ликвидация; утверждение Положения о филиале и представительстве Общества, а также назначение руководителя;

16) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;

 17) одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;

18) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

19) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

20) образование (учреждение) комитетов и комиссий при Совете директоров Общества, утверждение внутренних документов, регламентирующих их деятельность, порядок их образования (создания), прекращения деятельности, формирования состава, определение их компетенции, осуществление контроля за их деятельностью;

21) избрание (назначение), переизбрание, досрочное прекращение полномочий Председателя Совета директоров, а в случае отсутствия Председателя Совета директоров, - избрание (назначение) лица, осуществляющего его функции;

22) образование фондов Общества, определение порядка и условий их формирования, источников пополнения и использования, реструктуризации, ликвидации, утверждение Положений о фонде (фондах) Общества;

23) использование резервного фонда и иных фондов Общества;

24) избрание (назначение) Корпоративного секретаря Общества, досрочное прекращение его полномочий. Определение срока полномочий Корпоративного секретаря, основных условий договора с ним, а также порядка и размера выплаты вознаграждения и/или компенсации расходов, связанных с исполнением Корпоративным секретарем своих обязанностей;

25) иные вопросы, предусмотренные настоящим уставом, Федеральным законом «Об акционерных общества» и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

 

Статья 49. Избрание Совета директоров Общества

 

1. Члены Совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров путем проведения кумулятивного голосования в порядке, предусмотренном настоящим уставом, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные законодательством, полномочия Совета директоров Общества прекращаются с даты, следующей за последней датой срока, установленного законодательством для проведения годового общего собрания акционеров, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно. В случае избрания членов Совета директоров Общества кумулятивным голосованием решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.

2. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.

3. Совет директоров Общества избирается в количестве пяти членов. Решением общего собрания акционеров может быть определен иной количественный состав Совета директоров Общества, который не может быть менее чем пять членов.

 

Статья 50. Председатель Совета директоров Общества

 

1. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

2. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.

3. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.

 

Статья 51. Заседание Совета директоров Общества

 

1. Заседание Совета директоров Общества созывается Председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, исполнительного органа Общества, а также иных лиц, определенных настоящим уставом.

2. Порядок созыва и проведения заседания Совета директоров Общества определяется решениями Совета директоров Общества, Председателем Совета директоров Общества или лицом, осуществляющим его полномочия по решению Совета директоров Общества, и/или Положением о Совете директоров Общества.

3. По решению Совета директоров Общества из числа членов Совета директоров или иных лиц может быть избран Секретарь Совета директоров Общества. Секретарь Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. Компетенция, порядок избрания (назначения), досрочного прекращения полномочий, определение срока полномочий Секретаря Совета директоров Общества, а также иные вопросы его полномочий определяются в Положении о Совете директоров Общества и/или в ином внутреннем документе Общества.

 

Статья 52. Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества

 

1. Заседание Совета директоров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие не менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества.

2. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

 

Статья 53. Порядок принятия решений Советом директоров Общества

 

1. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, если Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим уставом или внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров (Положением о Совете директоров), не предусмотрено иное.

2. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.

3. Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.

4. В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества при принятии Советом директоров Общества решений Председатель Совета директоров Общества имеет право решающего голоса.

 

Статья 54. Протокол заседания Совета директоров

 

1. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол.

2. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее трех дней после его проведения.

3. В протоколе заседания Совета директоров указываются: - дата, место и время его проведения; - лица, присутствующие на заседании; - повестка дня заседания; - вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним; - принятые решения. Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

 

РАЗДЕЛ 12. ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА (ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР)

 

Статья 55. Единоличный исполнительный орган Общества (Генеральный директор)

 

1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества (Генеральным директором). Исполнительный орган Общества (Генеральный директор) подотчетен Совету директоров Общества и общему собранию акционеров.

2. Образование единоличного исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий осуществляется по решению Совета директоров Общества. Совет директоров Общества определяет (устанавливает) срок полномочий единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора). Срок полномочий Генерального директора исчисляется со дня, установленного решением Совета директоров Общества. Генеральный директор избирается (назначается) решением Совета директоров Общества большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, если внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров (Положением о Совете директоров), не предусмотрено иное. Лицо, избранное Генеральным директором, может переизбираться неограниченное число раз.

3. К компетенции Совета директоров Общества относятся вопросы избрания (назначения) Генерального директора, переизбрания Генерального директора, продления (пролонгирования) его полномочий на новый срок, определение основных условий договора, заключаемого с Генеральным директором, а также определение условий, порядка и размера выплаты вознаграждений и/или компенсации расходов, связанных с исполнением Генеральным директором своих обязанностей, освобождение его от должности и увольнение, в том числе в случае досрочного расторжения договора с Генеральным директором.

4. По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.

5. К компетенции единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора) относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и Совета директоров Общества. Генеральный директор совершает действия в пределах своей компетенции, прав и предоставленных полномочий. Единоличный исполнительный орган Общества (Генеральный директор) в пределах своей компетенции организует выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

6. Единоличный исполнительный орган Общества (Генеральный директор) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

7. Права и обязанности единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора), управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются настоящим уставом, Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с Обществом. Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

8. На отношения между Обществом и единоличным исполнительным органом Общества (Генеральным директором) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона «Об акционерных обществах».

8.1. Отношения между Генеральным директором и Обществом регулируются договором (контрактом), настоящим уставом, внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров, Совета директоров Общества и действующим законодательством Российской Федерации.

8.2. На время отсутствия Генерального директора (отпуск, болезнь, командировка) исполнение обязанностей Генерального директора по решению Генерального директора, принятому в пределах его полномочий и в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации о труде, может быть временно возложено на его заместителя или иное уполномоченное лицо. Генеральный директор письменно извещает Совет директоров Общества о принятом решении в срок, не позднее следующего дня за днем принятия решения, путем направления (представления) в Совет директоров Общества соответствующих сведений и документов. Указанный порядок принятия такого решения и направления извещения в Совет директоров Общества применяются, если иное не предусмотрено внутренними документами Общества, решениями Совета директоров Общества и/или договором, заключаемым Обществом с Генеральным директором.

8.3. В договоре между Обществом и Генеральным директором могут быть предусмотрены случаи, когда требуется получить предварительное согласование (одобрение, утверждение) Советом директоров Общества кандидатуры лица, которое будет временно исполнять обязанности Генерального директора на время его отсутствия, а также определены порядок и условия принятия такого решения.

8.4. В случаях, исключающих возможность исполнения Генеральным директором своих обязанностей, в том числе, если Генеральный директор не принял и/или не мог принять решение о назначении лица временно исполняющим его обязанности в порядке, установленном в подпунктах 8.2.,8.3. пункта 8 статьи 55 настоящего устава, Совет директоров Общества вправе назначить (избрать) лицо, уполномоченное временно исполнять обязанности Генерального директора Общества и определить срок его полномочий.

9. Решение Совета директоров по вопросам, предусмотренным пунктом 3 статьи 55 настоящего устава, считается принятым, если за него проголосовали большинство голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, если внутренним документом Общества не предусмотрено иное.

10. Совмещение Генеральным директором Общества должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества. Генеральный директор Общества не вправе выполнять работу (оказывать услуги), а также занимать должности в органах управлении и контроля в организациях, конкурирующих с Обществом.

11. Совет директоров Общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора) и об образовании новых исполнительных органов. Указанное решение принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества. Полномочия Генерального директора могут быть прекращены досрочно по любым основаниям, в том числе указанным в настоящем уставе, или предусмотренным решением Совета директоров Общества, внутренними документами Общества, и/или договором, заключаемым с Генеральным директором, и/или действующим законодательством. Прекращение полномочий Генерального директора, в том числе решение о досрочном прекращении его полномочий, означает также принятие решения о расторжении (досрочном расторжении) заключенного с ним договора, об освобождении его от должности Генерального директора и увольнении. Полномочия Генерального директора считаются прекращенными в день истечения срока его полномочий, на который он был избран (назначен) решением Совета директоров Общества, или в иной день, установленный решением Совета директоров Общества.

12. Временные исполнительные органы Общества осуществляют руководство текущей деятельностью Общества в пределах компетенции исполнительных органов Общества, если компетенция временных исполнительных органов Общества не ограничена настоящим уставом или решением Совета директоров Общества.

 

Статья 56. Компетенция и полномочия Генерального директора Общества

 

Генеральный директор Общества в пределах своей компетенции и предоставленных полномочий:

1. без доверенности действует от имени Общества;

2. представляет интересы Общества в отношениях с третьими лицами (юридическими, физическими, уполномоченными должностными лицами, в том числе с государственными, негосударственными, коммерческими и некоммерческими предприятиями, учреждениями, организациями, обществами, товариществами, кооперативами, партиями, движениями, объединениями юридических и физических лиц различных форм организации и собственности, их уполномоченными представителями) на территории Российской Федерации и за ее пределами в иностранных государствах;

3. осуществляет исполнительно-распорядительные и хозяйственные функции Общества;

4. осуществляет оперативное руководство и управление текущей обычной производственно-хозяйственной и финансово-экономической деятельностью Общества;

5. осуществляет разработку проектов годовых и перспективных планов деятельности Общества в целях повышения его прибыльности и конкурентоспособности, проекта бюджета и инвестиционной программы Общества и представляет их для утверждения (согласования) Совету директоров Общества, принимает меры обеспечения контроля за их выполнением;

6. подписывает финансовые, банковские, платежные, расчетные, налоговые, бухгалтерские, статистические и иные документы учета и отчетности Общества с правом первой подписи, организует ведение бухгалтерского, налогового, статистического и иного учета, контроля и отчетности Общества и их представление компетентным органам, и/или уполномоченным должностным лицам, обеспечивает исполнение и контроль за соблюдением требований действующего законодательства, принимает меры по ведению документооборота Общества;

7. открывает расчетные, валютные и другие счета в банках и иных кредитных учреждениях на территории Российской Федерации и за ее пределами;

8. распоряжается имуществом и денежными средствами Общества в пределах своей компетенции;

9. организует и обеспечивает выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;

10. имеет в своем распоряжении и пользуется круглой печатью, штампами, бланками и другими средствами индивидуализации Общества и несет ответственность за обеспечение сохранности и правомерного использования круглой печати Общества;

11. заключает и расторгает договоры (контракты, соглашения), включая, но, не ограничиваясь, изменяет, дополняет, подписывает любые сделки (договоры, соглашения, контракты) и документы, прилагаемые к ним (приложения, протоколы, дополнительные соглашения, акты, счета, счета-фактуры, сметы, спецификации, калькуляции и т.д.), связанные с обеспечением текущей обычной производственно-хозяйственной и финансово-экономической деятельности Общества, а также совершает иные сделки с юридическими и физическими лицами в пределах прав, предусмотренных уставом и внутренними документами Общества, договором, заключаемым с Генеральным директором;

12. разрабатывает, принимает, утверждает и/или согласовывает в пределах своей компетенции внутренние документы Общества, регламентирующие вопросы текущей деятельности Общества, в том числе организационную, управленческую и иные структуры Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим уставом к компетенции общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;

13. обеспечивает разработку проектов внутренних документов Общества, регламентирующих деятельность органов Общества, и предоставляет их на утверждение (одобрение, согласование) Совету директоров и/или общему собранию акционеров Общества в установленном порядке;

14. руководит непосредственно подчиненными работниками (персоналом) Общества, трудовым коллективом Общества, контролирует их работу, представляет для утверждения (согласования) организационную, управленческую и иные структуры Общества;

15. издает и подписывает приказы, распоряжения, решения, протоколы и иные документы, в том числе дает указания, обязательные для исполнения работниками (сотрудниками, персоналом) Общества, обеспечивает их выполнение, в том числе издает и подписывает приказы (распоряжения) о назначении на должность работников, о приеме на работу, о переводе, увольнении, о предоставлении отпуска, льгот, гарантий, компенсаций и преимуществ, о направлении в командировку, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания, заключает, изменяет, дополняет и расторгает трудовые договоры, утверждает (согласовывает) должностные оклады, инструкции, штатное расписание филиалов и представительств Общества, определяет объем полномочий, обязательств, прав и условия работы работников и иных лиц, принимаемых на работу и/или привлекаемых для выполнения определенной работы (оказания услуг) Обществу, с которыми заключаются гражданско-правовые сделки по иным основаниям;

16. руководит разработкой и обеспечивает представление общему собранию акционеров и Совету директоров Общества годовых отчетов, годового бухгалтерского баланса, информирует и отчитывается перед общим собранием акционеров Общества о текущей финансовой и хозяйственной деятельности Общества;

17. выдает, предоставляет, подает, собирает, подписывает, истребует, получает, передает заявления, справки, письма, ходатайства, претензии, иски, заключения, жалобы и другие документы в пределах прав и своей компетенции;

18. обеспечивает соблюдение дисциплины труда, безопасных условий труда, предоставление установленных гарантий и компенсаций, технологической дисциплины, требований по охране труда, правил техники безопасности, санитарных, противопожарных и иных действующих технических норм, правил, инструкций, положений;

19. разрабатывает, утверждает, согласовывает, обеспечивает исполнение и контроль за соблюдением правил, положений, процедур, инструкций, предписаний и других внутренних документов Общества, за исключением документов, в отношении которых эти действия относятся к компетенции других органов и/или уполномоченных лиц Общества в соответствие с уставом и/или иными решениями компетентных органов и уполномоченных должностных лиц Общества;

20. обеспечивает эффективное взаимодействие отделов (управлений, департаментов, служб, дирекций) и всех иных структурных подразделений Общества, а также обеспечивает исполнение указанными структурными подразделениями соответствующих принимаемых в отношении них решений, указаний и распоряжений;

21. участвует в переговорах, в подготовке и разработке проектов решений, планов, программ и акций, организовывает проведение мероприятий и обеспечивает их выполнение, а также обеспечивает выполнение установленных показателей и планов производственно-хозяйственной и финансово-экономической деятельности Общества, в том числе решений, указаний и иных законных требований, принимаемых компетентными лицами и органами Общества;

22. представляет на рассмотрение и утверждение (согласование) общего собрания акционеров и Совета директоров Общества сделки, согласование (одобрение, рассмотрение) которых отнесено законодательством Российской Федерации, уставом и/или внутренними документами Общества, и/или решением общего собрания акционеров к компетенции общего собрания акционеров Общества и/или Совета директоров Общества;

23. обеспечивает и принимает меры надлежащей сохранности имущества, денежных средств, материально-технических ценностей Общества, а также для предотвращения хищения, повреждения, утраты, порчи, недостачи, причинения ущерба (убытков, вреда) Обществу и его акционерам;

24. участвует в разработке и принимает решения по вопросам определения ценовой и тарифной политики Общества, в том числе утверждает (согласовывает) все договорные цены и тарифы на продукцию, работы, товары и услуги в пределах своей компетенции;

25. свидетельствует верность копий документов и выписок из них, подлинность подписи на документах, удостоверяет факты и их тождественность, в том числе тождественность гражданина с лицом, изображенным на фотографии, время предъявления документов в пределах своей компетенции;

26. выдает и подписывает доверенности на право представительства Общества, в том числе доверенности с правом передоверия в пределах своей компетенции;

27. осуществляет контроль за рациональным, эффективным и экономным использованием материальных, финансовых и трудовых ресурсов Общества;

28. обеспечивает выполнение обязательств Общества перед бюджетом, третьими лицами, контрагентами по хозяйственным договорам и иным сделкам;

29. обеспечивает своевременную и надлежащую уплату налогов, сборов, пошлин и иных платежей Общества в порядке, в сроки и размерах, которые установлены действующим законодательством;

30. обеспечивает соблюдение законности в деятельности Общества в пределах своей компетенции;

31. предъявляет претензии и иски к юридическим и физическим лицам в интересах Общества и его акционеров, принимает решения о добровольном удовлетворении претензий и исков, предъявляемых к Обществу, участвует в судебных разбирательствах, а также подписывает процессуальные и иные юридически значимые документы;

32. организует контроль за состоянием работы по погашению дебиторской задолженности Общества;

33. получает и использует инвестиции, кредиты, доходы Общества по целевому назначению, представляет их на рассмотрение (утверждение, одобрение, согласование) компетентным уполномоченным лицам и органам Общества и отчитывается перед ними об их исполнении, использовании (расходовании) денежных средств и материальных ценностей;

34. принимает решения о регистрации и использовании товарных знаков Общества, утверждает рекомендации по их использованию, а также принимает решения по вопросам приобретения, пользования и передачи (предоставления, получения прав, отчуждения) объектов интеллектуальной собственности, в том числе авторских и смежных прав, включая, но, не ограничиваясь, их использования в сети Интернет;

35. обеспечивает соблюдение служебной и коммерческой тайны, финансовой, инсайдерской, конфиденциальной информации, сведений и документов, относящихся к деятельности Общества, принимает надлежащие меры, исключающие доступ к ним третьих лиц и/или их разглашение без достаточных законных оснований;

36. обеспечивает представление отчетов эмитента и иных документов, содержащих информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию способами и в порядке, предусмотренными Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными правовыми актами в соответствии с требованиями действующего законодательства и в пределах своих полномочий;

37. осуществляет иные исполнительно-распорядительные и хозяйственные функции, а также принимает решения по вопросам руководства и управления обычной текущей производственно-хозяйственной и финансово-экономической деятельности Общества в пределах своей компетенции, прав и предоставленных полномочий. Генеральный директор Общества не вправе издавать приказы (распоряжения), обязательные для акционеров Общества, либо ущемляющие их интересы.

 

Статья 57. Осуществление Генеральным директором своих полномочий

 

При осуществлении своих полномочий Генеральный директор:

1. обязан действовать в интересах Общества добросовестно, осмотрительно и разумно, принимать все необходимые меры для достижения уставных целей и задач Общества;

2. обязан руководствоваться уставом и внутренними документами Общества, действующим законодательством, решениями общего собрания акционеров и Совета директоров Общества. В случае если какое-либо положение устава или внутренних документов Общества противоречит и/или не соответствует действующему законодательству, Генеральный директор должен руководствоваться действующим законодательством;

3. совершает крупные сделки и сделки, в которых имеется заинтересованность, в соответствии с порядком и условиями, определенными уставом Общества и действующим законодательством;

4. совершает юридические и иные действия в отношении Общества в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.

 

Статья 58. Ответственность членов Совета директоров Общества, единоличного исполнительного органа (Генерального директора), управляющей организации или управляющего

 

1. Члены Совета директоров Общества, единоличный исполнительный орган Общества (Генеральный директор), временный исполнительный орган Общества, а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

2. Члены Совета директоров Общества, единоличный исполнительный орган Общества (Генеральный директор), временный исполнительный орган Общества, равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами. При этом в Совете директоров Общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров, единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора), временного исполнительного органа Общества, а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

4. В случае если в соответствии с положениями, определенными настоящим уставом, ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом, а в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 2 статьи 71 Федерального закона «Об акционерных обществах», перед акционером, является солидарной.

 

 РАЗДЕЛ 13. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА

 

Статья 59. Ревизионная комиссия (ревизор)

 

1. Для осуществления контроля за финансово - хозяйственной деятельностью Общества общим собранием акционеров в соответствии с настоящим уставом избирается ревизионная комиссия (ревизор) Общества. По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров по предложению Совета директоров Общества.

2. Компетенция ревизионной комиссии (ревизора) Общества определяется настоящим уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах». Члены ревизионной комиссии (ревизор) Общества не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества. Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества. Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) Общества определяется внутренним документом Общества, утверждаемым общим собранием акционеров.

3. Проверка (ревизия) финансово - хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) Общества, по решению общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.

4. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово - хозяйственной деятельности Общества.

5. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьей 55 Федерального закона «Об акционерных обществах».

6. Избрание ревизионной комиссии (ревизора) Общества, определение количественного состава ревизионной комиссии Общества, избрание ее членов и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции общего собрания акционеров Общества.

7. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества ежегодно избирается на годовом общем собрании акционеров Общества в соответствии с уставом Общества. Количественный состав ревизионной комиссии Общества определяется решением общего собрания акционеров в соответствии с требованиями устава Общества и законодательства Российской Федерации, как правило, в количестве трех членов, но не может быть менее трех человек.

8. Срок полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества исчисляется со дня следующего за днем избрания ревизионной комиссии (ревизора) Общества и истекает в день проведения следующего годового общего собрания акционеров Общества.

9. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные законодательством, полномочия ревизионной комиссии (ревизора) Общества прекращаются с даты, следующей за последней датой срока, установленного законодательством для проведения годового общего собрания акционеров.

10. Если ревизионная комиссия (ревизор) Общества не была избрана на годовом общем собрании акционеров Общества, то срок ее полномочий считается истекшим, и должно быть созвано внеочередное общее собрание акционеров Общества для избрания нового легитимного органа. Это означает, что вопросы досрочного прекращения полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества и, соответственно, вопрос избрания ревизионной комиссии (ревизора) Общества могут решаться также и на внеочередном общем собрании акционеров Общества, если этого требуют интересы акционеров Общества и/или самого Общества.

11. Член ревизионной комиссии (ревизор) Общества не вправе передать или иным образом уступить свои полномочия, в том числе права голоса, любым иным лицам, в том числе другим членам ревизионной комиссии Общества.

12. Общее собрание акционеров Общества вправе в любое время досрочно прекратить полномочия любого член (всех членов) ревизионной комиссии (ревизора) Общества, освободить их от занимаемой должности и/или переизбрать ревизионную комиссию (ревизора) Общества. По решению общего собрания акционеров Общества полномочия ревизионной комиссии (ревизора) Общества могут быть прекращены досрочно по любым основаниям, в том числе указанным в настоящем уставе, и/или предусмотренным решением общего собрания акционеров Общества, внутренними документами Общества, и/или действующим законодательством. В случае выбытия из состава ревизионной комиссии ее члена (членов) до истечения срока полномочий ревизионной комиссии, проводятся выборы новых членов ревизионной комиссии или избирается новый состав ревизионной комиссии, если иное не предусмотрено решением общего собрания акционеров Общества, и/или внутренними документами Общества, и/или настоящим уставом. По решению общего собрания акционеров в Обществе может быть избран ревизор.

 

Статья 60. Аудитор Общества

 

1. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.

2. Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества. Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров.

 

Статья 61. Заключение ревизионной комиссии (ревизора) Общества или аудитора Общества

 

По итогам проверки финансово - хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия (ревизор) Общества или аудитор Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов Общества,

- информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово- хозяйственной деятельности.

 

РАЗДЕЛ 14. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ, ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ

 

Статья 62. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность Общества

 

1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными правовыми актами Российской Федерации.

2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган Общества в соответствии с настоящим уставом, Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации.

3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества общему собранию акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) Общества. Перед опубликованием Обществом указанных в настоящем пункте документов в соответствии со статьей 92 Федерального закона «Об акционерных обществах» Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.

4. Годовой отчет общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

 

Статья 63. Хранение документов Общества

 

1. Общество обязано хранить следующие документы: - договор о создании Общества; - устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества; - документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе; - внутренние документы Общества; - положение о филиале или представительстве Общества; - годовые отчеты; - документы бухгалтерского учета и документы бухгалтерской отчетности; - протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций Общества), Совета директоров Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества и коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции); - бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; - отчеты независимых оценщиков; - списки аффилированных лиц Общества; - списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего устава и Федерального закона «Об акционерных обществах»; - заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; - проспекты эмиссии, отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными федеральными законами; - иные документы, предусмотренные настоящим уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах», внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 63 настоящего устава, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа, в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

 

Статья 64. Предоставление Обществом информации акционерам

 

1. Общество обязано обеспечить акционеру доступ к документам, предусмотренным статьей 63 настоящего устава. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.

2. Документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 64 настоящего устава, должны быть предоставлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 64 настоящего устава, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

 

Статья 65. Обязательное раскрытие Обществом информации

 

1. Обязательное раскрытие информации Обществом в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется им в объеме и порядке, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

 

Статья 66. Информация об аффилированных лицах Общества

 

1. Лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

2. Аффилированные лица Общества обязаны в письменной форме уведомить Общество о принадлежащих им акциях Общества с указанием их количества и категорий (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций.

3. В случае если в результате непредставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее представления Обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед Обществом ответственность в размере причиненного ущерба.

4. Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

 

РАЗДЕЛ 15. КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ ОБЩЕСТВА

 

Статья 67. Корпоративный секретарь Общества

 

1. Общество может учреждать должность Корпоративного секретаря Общества, который является специально уполномоченным должностным лицом Общества. Основной задачей Корпоративного секретаря Общества является обеспечение соблюдения органами и должностными лицами Общества установленных правил и процедур корпоративного управления, гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров Общества, а также обеспечивающих соблюдение порядка подготовки и проведения общих собраний акционеров Общества, заседаний Совета директоров Общества, хранения, раскрытия и предоставления информации об Обществе, предусмотренных действующим законодательством, уставом Общества и внутренними документами Общества.

2. Полномочия, компетенция, порядок избрания (назначения) и прекращения полномочий (досрочного прекращения полномочий) и освобождения от должности Корпоративного секретаря Общества, а также порядок взаимодействия Корпоративного секретаря Общества с акционерами Общества, членами Совета директоров Общества, органами управления и контроля Общества, должностными лицами Общества, иными органами, подразделениями и структурами Общества, в части, не урегулированной настоящим уставом, регламентируются в Положении о Корпоративном секретаре Общества, внутренними документами Общества, и/или договором, заключаемым Обществом с Корпоративным секретарем Общества, и действующим законодательством. Положение о Корпоративном секретаре Общества утверждает Совет директоров Общества. Положение о Корпоративном секретаре Общества является внутренним документом Общества.

3. Корпоративный секретарь Общества избирается (назначается) и освобождается от должности решением Совета директоров Общества, если иное не установлено внутренним документом Общества. Совет директоров Общества определяет (устанавливает) срок полномочий Корпоративного секретаря Общества. Срок полномочий Корпоративного секретаря Общества исчисляется со дня, установленного решением Совета директоров Общества. Лицо, избранное Корпоративным секретарем Общества, может переизбираться неограниченное число раз.

4. К компетенции Совета директоров Общества относятся вопросы избрания (назначения) Корпоративного секретаря Общества, переизбрания Корпоративного секретаря Общества, продления (пролонгирования) его полномочий на новый срок, определение основных условий договора, заключаемого Обществом с Корпоративным секретарем Общества, а также порядка и размера выплаты вознаграждений и/или компенсации расходов, связанных с исполнением Корпоративным секретарем Общества своих обязанностей, освобождения его от должности и увольнения, в том числе в случае досрочного расторжения с ним договора.

5. Решение Совета директоров по вопросам, предусмотренным пунктом 4 статьи 67 настоящего устава, считается принятым, если за него проголосовали большинство голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, если внутренним документом Общества не предусмотрено иное.

6. Полномочия Корпоративного секретаря Общества могут быть прекращены досрочно по любым основаниям, в том числе предусмотренным решением Совета директоров Общества, внутренними документами Общества, и/или договором, заключаемым Обществом с Корпоративным секретарем Общества, и/или действующим законодательством. Прекращение полномочий Корпоративного секретаря Общества, в том числе решение о досрочном прекращении его полномочий, означает также принятие решения о расторжении (досрочном расторжении) заключенного с ним договора, освобождении его от должности Корпоративного секретаря Общества и увольнении. Полномочия Корпоративного секретаря Общества считаются прекращенными в день истечения срока его полномочий, на который он был избран (назначен) решением Совета директоров Общества, или в иной день, установленный решением Совета директоров Общества.

7. Акционер (акционеры) Общества, являющиеся владельцами не менее чем 2 процентами голосующих акций Общества, Председатель Совета директоров Общества, член Совета директоров Общества, исполнительный орган Общества (Генеральный директор) вправе выдвинуть кандидата (кандидатов) для включения в список кандидатов для избрания на должность Корпоративного секретаря Общества и внести предложение о включении этого вопроса в повестку дня заседания Совета директоров Общества.

8. Договор с Корпоративным секретарем Общества от имени Общества подписывает Генеральный директор Общества или лицо, уполномоченное Советом директоров или Генеральным директором Общества подписать указанный договор. Договор Общества с Корпоративным секретарем Общества регулирует трудовые, гражданские и иные тесно с ними связанные отношения между Корпоративным секретарем Общества и Обществом. Права и обязанности Корпоративного секретаря Общества в области трудовых отношений определяются трудовым законодательством, законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества, Положением о Корпоративном секретаре Общества, внутренними документами Общества и договором, заключаемым Обществом с Корпоративным секретарем Общества. На отношения между Обществом и Корпоративным секретарем Общества действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям настоящего устава Общества, Положения о Корпоративном секретаре Общества, внутренних документов Общества, решениям общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

9. Корпоративный секретарь Общества не вправе выполнять работу (оказывать услуги), а также занимать должности в органах управлении и контроля в организациях, конкурирующих с Обществом.

10. По решению Совета директоров Общества Корпоративному секретарю Общества выплачивается вознаграждение и компенсируются расходы, связанные с исполнением им своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций, порядок и срок их выплаты определяются Советом директоров Общества.

11. На Корпоративного секретаря Общества распространяются гарантии и компенсации, выплачиваемые, предоставляемые и установленные в Обществе. Корпоративный секретарь Общества может быть включен в штат работников (сотрудников) Общества, если иное не установлено действующим законодательством.

12. По решению Совета директоров Общества выполнение полномочий Корпоративного секретаря Общества может быть полностью или частично возложено на Секретаря Совета директоров Общества.

13. По решению Совета директоров Общества выполнение полномочий Корпоративного секретаря Общества может быть передано (поручено) по договору коммерческой организации, оказывающей юридические услуги и правовую помощь в области корпоративного права и управления, или адвокату (адвокатам).

14. В случае если выполнение полномочий Корпоративного секретаря Общества передано (поручено) по договору коммерческой организации или адвокату (адвокатам): - коммерческая организация или адвокат (адвокаты) совершают действия в интересах Общества в пределах полномочий и компетенции, предоставленных Обществом и предусмотренных договором, заключаемым с ними от имени Общества; - положения устава Общества, внутренних документов Общества, решения Совета директоров Общества по вопросам определения компетенции и полномочий Корпоративного секретаря Общества применяются к правоотношениям между Обществом и коммерческой организацией или адвокатом (адвокатами) в части, не противоречащей указанному договору, и правовому положению и статусу коммерческой организации или адвоката (адвокатов), предусмотренными действующим законодательством.

 

Статья 67. Компетенция и полномочия Корпоративного секретаря Общества

 

1. Корпоративный секретарь Общества:

1.1. принимает необходимые меры по обеспечению соблюдения процедур подготовки и проведения общего собрания акционеров и заседаний Совета директоров Общества в соответствии с требованиями действующего законодательства, устава Общества и внутренних документов Общества;

1.2. обеспечивает в установленном порядке: - подготовку и направление сообщения (уведомления) членам Совета директоров Общества о проведении заседания Совета директоров, обеспечивает сбор, формирование, а в необходимых случаях, и направление (вручение) им материалов и документов, предоставляемых при подготовке к проведению заседания Совета директоров согласно перечню и в соответствии с установленным порядком; - подготовку и направление сообщения акционерам Общества о проведении общего собрания акционеров, обеспечивает сбор и формирование материалов и документов, предоставляемых при подготовке к проведению общего собрания акционеров согласно перечню и в соответствии с установленным порядком;

1.3. обеспечивает возможность доступа и ознакомления акционеров, членов Совета директоров Общества и иных уполномоченных лиц с документами Общества в порядке и в соответствии с требованиями, предусмотренными уставом Общества, внутренними документами Общества и действующим законодательством;

1.4. дает разъяснения и консультирует членов Совета директоров Общества по правовым вопросам корпоративного права и управления, в том числе по вопросам, которые относятся к порядку (регламенту), процедурам подготовки и проведения общего собрания акционеров, заседания Совета директоров Общества и возможности принятия ими решений;

1.5. ведет протокол заседания Совета директоров Общества, определяет наличие кворума для проведения заседания Совета директоров, осуществляет подсчет голосов при голосовании по вопросам повестки дня заседания Совета директоров, оглашает итоги (результаты) голосования в порядке и случаях, установленных уставом Общества, Положением о Совете директоров Общества и внутренними документами Общества, если осуществление этих полномочий предоставлено Корпоративному секретарю Общества и находится в пределах его компетенции;

1.6. обеспечивает соблюдение порядка (регламента), процедур подготовки и проведения общего собрания акционеров Общества в порядке и в соответствии с требованиями, предусмотренными уставом Общества, внутренними документами Общества и действующим законодательством, в том числе; - процедур регистрации и проверки полномочий участников общего собрания акционеров, лиц, приглашенных для участия в общем собрании акционеров Общества, определения наличия кворума для проведения общего собрания акционеров, осуществления подсчета голосов при голосовании по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, подведения и оглашения итогов (результатов) голосования; - организует в установленном порядке ведение и составление протокола общего собрания акционеров, протокола об итогах голосования на общем собрании акционеров, а также своевременное доведение до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, отчета об итогах голосования на общем собрании акционеров;

1.7. осуществляет в пределах своей компетенции и предоставленных полномочий иные действия по подготовке и проведению заседания Совета директоров Общества, общего собрания акционеров Общества в установленном порядке в соответствии с требованиями действующего законодательства, устава Общества, Положения о Совете директоров Общества, внутренних документов Общества и решениями компетентных органов и уполномоченных лиц Общества.

1.8. обеспечивает соблюдение требований о раскрытии (предоставления) информации об Обществе, учета и хранения документов Общества, установленных действующим законодательством, настоящим уставом и иными внутренними документами Общества;

1.9. обеспечивает контроль за надлежащим рассмотрением Обществом, его органами и должностными лицами, законных обращений, заявлений и требований акционера (акционеров) Общества;

1.10. осуществляет контроль соответствия положений учредительных и внутренних документов Общества, в том числе регламентирующих деятельность органов Общества, требованиям действующего законодательства;

1.11. истребует и получает от органов управления и контроля Общества, уполномоченных должностных лиц Общества, иных руководителей структурных подразделений Общества документы, информацию, материалы и сведения: - по всем вопросам, относящимся к повестке дня заседания Совета директоров и общего собрания акционеров Общества, к компетенции Совета директоров и членов Совета директоров, а также связанным с реализацией прав акционеров Общества и необходимостью соблюдения установленных правил, процедур и порядка (регламента) проведения заседания Совета директоров Общества и общего собрания акционеров Общества; - по всем вопросам, связанным с выполнением Корпоративным секретарем Общества своих функций, прав, обязанностей и полномочий; - в иных случаях, установленных настоящим уставом, решениями общих собраний акционеров Общества, Совета директоров Общества, внутренними документами Общества и действующим законодательством.

1.12. осуществляет сбор, прием и направление (вручение) корреспонденции Общества по вопросам, относящимся к порядку созыва и проведения заседания Совета директоров и общего собрания акционеров Общества;

1.13. осуществляет иные полномочия, права и обязанности, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации, настоящим уставом, Положением о Корпоративном секретаре Общества, внутренними документами Общества и договором, заключаемым Обществом с Корпоративным секретарем Общества.

2. Корпоративный секретарь Общества обязан:

2.1. соблюдать в своей деятельности требования действующего законодательства, устава Общества, внутренних документов Общества, исполнять законные решения Совета директоров и общего собрания акционеров Общества;

2.2 при решении возникающих вопросов исходить из презумпции соблюдения интересов акционеров Общества;

2.3. исполнять поручения Председателя Совета директоров Общества и оказывать ему содействие по всем вопросам, относящимся к его компетенции в соответствии с уставом Общества и внутренними документами Общества;

2.4. по решению Совета директоров представлять отчет о своей деятельности Совету директоров Общества;

2.5. информировать Совет директоров о возникновении ситуаций, создающих угрозу нарушения норм действующего законодательства, прав акционеров, а также о возникновения корпоративного конфликта;

2.6. предоставить в установленном порядке письменные обязательства и гарантии о неразглашении служебной, коммерческой тайны, финансовой, инсайдерской, конфиденциальной информации, сведений и документов, относящихся к деятельности Общества, которые стали или могут стать известными и/или доступными Корпоративному секретарю Общества в процессе выполнения его функций, или по иным основаниям, связанным с осуществлением этих функций, а также о принятии и соблюдении им надлежащих мер сохранности этих сведений и документов, исключающих доступ к ним третьих лиц без достаточных законных оснований.

3. Корпоративный секретарь имеет право требовать и получать от органов управления, должностных лиц и сотрудников Общества любую информацию, необходимую для выполнения его функций.

4. Решением Совета директоров Общества на Корпоративного секретаря Общества могут быть возложены дополнительные функции, не противоречащие действующему законодательству, уставу Общества, иным внутренним документам Общества.

5. В случае отсутствия Корпоративного секретаря Общества его функции исполняет лицо, назначенное (избранное) Советом директоров Общества.

6. Для исполнения обязанностей, возложенных на Корпоративного секретаря Общества, по решению Совета директоров в Обществе может создаваться Аппарат (управление) Корпоративного секретаря.

 

Статья 68. Ответственность Корпоративного секретаря Общества

 

Корпоративный секретарь Общества несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, настоящим уставом, внутренними документами Общества, Положением о Корпоративном секретаре Общества и договором, заключаемым Обществом с Корпоративным секретарем Общества.

 

РАЗДЕЛ 16. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

 

Статья 69. Реорганизация и ликвидация Общества

 

1. Реорганизация и ликвидация Общества осуществляются в порядке и в соответствии с условиями, определенными действующим законодательством Российской Федерации.

2. Реорганизация Общества (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) производится по решению общего собрания акционеров только по предложению Совета директоров Общества, а также в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

3. При реорганизации переход прав и обязанностей Общества к правопреемнику (правопреемникам) оформляет передаточным актом или разделительным балансом.

4. Ликвидация Общества производится по решению общего собрания акционеров, а также в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

5. Очередность удовлетворения требований кредиторов при ликвидации Общества определяется законодательством Российской Федерации.

6. Общество считается реорганизованным или ликвидированным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующей записи.

 

РАЗДЕЛ 17. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

 

Статья 70. Изменения и дополнения устава Общества, утверждение новой редакции устава Общества

 

1. Внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров Общества, а в случаях, предусмотренных настоящим уставом, - Советом директоров, с учетом требований действующего законодательства Российской Федерации и положений настоящего устава. Изменения и дополнения в устав Общества или устав Общества в новой редакции подлежат государственной регистрации в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации. Изменения и дополнения в устав Общества или устав Общества в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах», - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

2. Если какое-либо из положений настоящего устава является или становится недействительным, противоречащим закону, не подлежащим принудительному исполнению или лишенным юридической силы, то это положение считается не включенным в текст устава, не подлежит применению, что не является причиной и/или основанием для приостановления действия и/или признания недействительными остальных положений устава.

3. Заголовки к разделам, статьям, пунктам и подпунктам, а также их нумерация в настоящем уставе служат только для целей ссылок на них и не определяют, не ограничивают и не изменяют смысла, содержания или толкования настоящего устава.

4. Во всем, что прямо не предусмотрено настоящим уставом применяется действующее законодательство Российской Федерации.